第一章  总则

第一条  为加强对市国资委所出资企业产权变动的监督管理，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，结合我市实际，制定本规定。

第二条  本规定所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

本规定所称国有产权变动行为，是指包括企业国有产权转让、国有产权划转、增资扩股、公司制改造等引起国有产权权属变动或比例增减的行为。

第三条  本规定适用于泉州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其全资、控股（包括绝对控股和相对控股）企业（以下简称下属企业）国有产权变动行为。

第四条  企业国有产权变动应当遵守国家法律、法规、规章和有关政策规定，应当遵循公开、公平、公正的原则，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，保护国家和其他各方合法权益。

第五条  变动的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得发生变动。被设置为担保物权的企业国有产权变动，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第六条  市国资委是企业国有产权变动的管理机构，履行下列监管职责：

（一）按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权变动监管制度和办法；

（二）审议所出资企业控股权变动事项，并报市政府批准；

（三）按照本规定第八条规定的审批权限决定或者批准企业国有产权变动事项；

（四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

（五）负责企业国有产权变动信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（六）履行本级政府赋予的其他监管职责。

第七条  所出资企业对企业国有产权变动履行下列职责：

（一）按照国家有关规定，制定下属企业的国有产权变动管理制度，并报市国资委备案；

（二）研究论证企业国有产权变动行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

（三）研究、审议下属企业的重大国有产权转让事项，决定下属企业的其他国有产权转让事项；

（四）向市国资委报告有关国有产权变动情况；

（五）履行市国资委赋予的其他职责。

第二章  企业国有产权变动的审批权限和程序

第八条  企业国有产权变动按下列权限审批：

（一）所出资企业国有产权发生变动的，由市国资委决定,涉及控股权发生变动的，由市国资委审议后报请泉州市人民政府批准；

（二）所出资企业下属企业三百万元限额以上（含本数）的国有产权变动由所出资企业审核，并报市国资委批准；三百万元限额以下的国有产权变动由所出资企业决定和审批；

所出资企业决定的企业国有产权变动事项应当报市国资委备案。

（三）所出资企业及其下属企业转让企业土地使用权的，应报市国资委批准。

第九条  企业国有产权变动应当做好可行性研究，形成实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的产权变动，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权变动，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取变动标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十条  按照本规定第八条规定的审批权限，产权持有单位应当向产权变动审批机构提出书面申请并附送相关资料。审批机构应当审查下列书面文件：

（一）产权变动申请报告；

（二）产权持有单位对企业国有产权变动的有关决议文件；

（三）企业国有产权变动方案；

（四）产权归属的证明文件；

（五）产权变动企业最近年度财务审计报告、近期会计报告及物业和主要固定资产清册；

（六）财务总监出具的独立审核意见；

（七）律师事务所出具的法律意见书；

（八）受让方应当具备的基本条件；

（九）审批机构要求的其他文件。

第十一条  企业国有产权变动方案应当载明下列内容：

（一）产权变动企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权变动行为的有关论证情况；

（三）产权变动企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

（四）企业国有产权转让收益处置方案；

（五）企业国有产权转让公开挂牌的主要内容。

企业国有产权变动导致产权持有单位不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务处理协议、职工代表大会审议通过并经市国资委批准的职工安置方案及其决议和批准文件等。

第十二条  企业国有产权变动审批的办文时限为二十个工作日，工作日自申报企业提交符合条件的完备申报材料之日起计算。

第十三条  产权变动批准机构应当对企业国有产权变动项目的产权归属的有效性、产权变动的合法性、内部决策程序的规范性以及报批资料的完整性等内容进行审核。批准文件应当包括下列内容：

（一）具体的产权变动主体，包括产权变动企业全称、转让股权数、转让比例。按照本规定应当公开挂牌交易的，批准文件中不得明确具体受让方；

（二）进行资产评估并办理资产评估项目核准或备案手续；

（三）除本规定第二十六条规定的情形之外，应当在产权交易机构公开交易；

（四）企业国有产权变动方案中的主要事项；

（五）根据实际情况，规定批准文件的有效期。该有效期原则上不得超过一年。

第十四条  企业国有产权变动事项经批准或者决定后，如产权变动比例或者企业国有产权变动方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

第三章  企业国有产权审计和评估

第十五条  企业国有产权变动事项经批准或者决定后，产权持有单位应当组织产权变动企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施专项审计；涉及控股权变动的，应当按照国家有关规定由审计部门对产权变动企业法定代表人进行离任审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家和泉州市有关规定办理。

第十六条  在清产核资和审计的基础上，产权持有单位应当按照有关规定，通过公开的方式委托具有相关资质的资产评估机构，并依照有关规定进行资产评估。

第十七条  企业应当按照《泉州市属企业国有资产评估管理暂行规定》，办理资产评估项目核准或备案手续，资产评估项目核准文件和备案表是办理国有产权变动手续的必备文件。

第十八条  经核准或备案后的资产评估报告，作为企业国有产权定价的参考依据。

第十九条  市国资委是市属国有企业资产评估的管理机构。

第四章  企业国有产权交易程序

第二十条  企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，通过公开、公平、公正的方式进行产权交易。

第二十一条  产权持有单位应当向产权交易机构提交产权交易材料，办理产权交易委托手续。

第二十二条  产权交易机构应当在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方，公告期不得少于二十个工作日。公告期内，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期自新公告发布之日起计算。

企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需披露的事项。

第二十三条  在公开挂牌征集受让方时，产权持有单位可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方应当具备下列基本条件：

（一）良好的财务状况和支付能力；

（二）良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、法规、规章和有关政策规定的其他条件。

在产权转让公告中不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的受让条件。

第二十四条  受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第二十五条  经公开挂牌征集，产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据具体情况，选择拍卖或招投标等公开方式。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

经公开挂牌征集，只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式进行交易。

第二十六条  属于下列情形之一的，经市政府批准，可以免予公开挂牌征集受让方，采取协议转让方式进行交易，由产权交易机构鉴证：

（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

（二）因实施资产重组，企业国有产权在国有企业之间转让的；

（三）经营者员工持股改制的。

第二十七条  在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果时，应当暂停交易，并按下列规定报批：

（一）交易价格低于评估结果，但未低于评估结果百分之九十的，在获得相关产权变动批准机构同意后方可继续进行；

（二）交易价格低于评估结果百分之九十（含百分之九十）的，应当报市国资委批准后方可继续进行。

第二十八条  在产权交易过程中，当产权变动比例或产权变动方案发生重大变化时，以及批准机构检查产权变动项目实施情况发现问题时，产权交易机构应当暂停交易，在获得批准机构同意后方可继续进行。

第二十九条  产权持有单位与受让方经过充分协商拟定企业国有产权转让合同。企业国有产权转让合同应当经产权持有单位内部审议和决策后正式签订，并由产权交易机构进行鉴证。

第三十条  企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）产权变动企业国有产权的基本情况；

（三）产权变动企业涉及的职工安置方案及涉及员工利益的问题确定解决方案；

（四）产权变动企业涉及的债权、债务处理方案，包括出让方及其关联企业与产权变动企业及其子公司之间的债权、债务、担保关系处理办法；

（五）转让方式、转让价格、价款支付条件、时间和方式；

（六）对产权变动企业产权交割及过渡期管理做出的约定；

（七）产权变动企业产权转让期后事项的处理，包括但不限于未决诉讼、不良资产权益、未确权资产、税务等；

（八）转让涉及的有关税费负担；

（九）合同各方的违约责任；

（十）合同生效条款；

（十一）合同变更和解除的条件；

（十二）合同争议的解决方式；

（十三）转让和受让双方认为必要的其他条款。

第三十一条  企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当在合同生效之日起五个工作日内一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。在转让价款未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下，不得办理产权交割和变更手续。

第三十二条  双方应当在合同中约定过渡期内的责任，受让方应当保障国有资产安全。过渡期内，受让方不得以产权变动企业国有产权为融资和分期付款提供保证、抵押、质押、贴现等担保。

第三十三条  除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。

第三十四条  企业国有产权变动涉及国有划拨土地使用权变动和由国家出资形成的探矿权、采矿权以及其他专营权变动的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第三十五条  企业国有产权变动导致产权变动企业不再是国有控股企业的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决产权变动企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第三十六条  转让企业国有产权取得的净收益，按照国家及泉州市有关规定处置。

第三十七条  产权转让合同签订后，产权交易机构和产权持有单位应当分别通过媒体和在产权变动企业对交易情况进行公示，公示期限为五个工作日。

第三十八条  企业国有产权交易程序完成后，产权持有单位和受让方应当凭产权交易机构出具的产权交易鉴证，按照有关规定，及时办理企业国有产权相关的变更登记手续。

第五章  企业国有产权变动档案管理

第三十九条  产权持有单位、产权交易机构和批准机构应当建立企业国有产权变动专项档案，建立文件收集、使用、查询管理办法，加强档案管理。

第四十条  根据有关法律、法规的规定，产权持有单位要负责指导和协调产权变动企业的档案管理和移交工作，特别要做好财务、产权、法律、人事等重要文件档案的备份和交接工作，避免档案遗失和损毁。

第四十一条  企业国有产权变动档案应当包括下列文件材料：

（一）产权持有单位对企业国有产权变动的有关决议文件；   

（二）企业国有产权变动方案；

（三）国有产权变动申请报告及国有资产管理部门的批复；

（四）清产核资结果及专项审计报告书；

（五）资产损失的认定与核销及上级部门的批复；

（六）经国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告；

（七）有关产权变动的合同或协议文本；

（八）产权交易机构出具的产权交易鉴证；

（九）产权变动企业产权归属的证明文件； 

（十）律师事务所出具的法律意见书；

（十一）其他有关文件。 

第四十二条   国有企业产权变动中形成的档案，由形成单位承办部门立卷归档后，向本单位或上级主管单位档案部门移交。

第六章  责任追究

第四十三条  在企业国有产权变动过程中，产权持有单位、产权变动企业和受让方有下列情形之一的，产权变动批准机构应当要求产权持有单位终止产权变动，必要时通过法律途径确认产权变动行为无效：

（一）未按本规定在产权交易机构中进行交易的；

（二）产权持有单位、产权变动企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自变动企业国有产权的；

（三）产权持有单位、产权变动企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

（四）产权持有单位与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

（五）产权持有单位、产权变动企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

（六）产权持有单位未按规定落实产权变动企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保，转让该国有产权时，未经担保权人同意的；

（七）产权持有单位报批资料在真实性方面存在严重瑕疵的；

（八）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响产权持有单位的选择以及产权转让合同签订的；

（九）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第四十四条  对本规定第四十三条所列举的行为负有直接责任的产权持有单位、产权变动企业主管人员和其他直接责任人员，由市国资委或者相关企业按照人事管理权限给予警告；情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当追究赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

因受让方的原因造成国有资产流失的，应当追究受让方的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第四十五条  社会中介机构在企业国有产权变动中违规执业的，市国资委可要求市属国有企业在一定期限内不得再委托其从事企业国有产权变动的相关业务，并提请其行业主管机关给予相应处罚；造成国有资产流失的，应当追究赔偿责任。

第四十六条  产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究机构负责人和直接责任人员的相应责任。

第四十七条  企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第七章  附则

第四十八条  所出资企业及下属企业转让企业建筑物，关键设备、成套设备及重要设施，探矿权、采矿权和其它专营使用权，重要专利技术及专利权、商标权等知识产权的，参照本规定执行。

第四十九条  本规定由市国资委负责解释。

第五十条  本规定自颁布之日起施行。